绝味食品股份有限公司 关于全资子公司拟参与投资基金的 份额认购的公告BOB综合app手机客户端

　　原标题：绝味食品股份有限公司 关于全资子公司拟参与投资基金的 份额认购的公告

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是公司根据目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，符合公司和全体股东的利益。该事项尚需提交绝味食品股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　综上，保荐机构对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金之事项无异议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●投资金额：深圳网聚拟以自有资金认缴出资人民币5,000万元，出资方式为货币出资。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资基金的份额认购的议案》。公司全资子公司深圳网聚投资有限责任公司（以下简称“深圳网聚”）作为有限合伙人与湖南香与韵企业管理有限公司（以下简称“湖南香与韵”、“普通合伙人”）及其他有限合伙人签署了《杭州云会股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），该基金重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲食品、调味品、食品供应链等行业成长期阶段项目的投资机会。该基金目标规模为人民币25,000万元，深圳网聚拟以自有资金认缴出资人民币5,000万元，出资方式为货币出资。具体情况如下：

　　2.住所：湖南省长沙市芙蓉区荷花园街道万家丽中路一段166号东郡华城广场418号(集群注册)

　　7.经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8. 湖南香与韵企业管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　2.住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区明星路371号1幢1601室

　　7.经营范围：供应链管理的技术咨询，电子商务技术咨询，计算机、电子、计算机网络工程的技术开发、技术咨询、技术转让，计算机网络技术工程的设计、安装、维护，软件开发，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外），会展服务，国内广告代理，户外广告发布，广告设计制作，企业管理咨询，平面设计，市场营销策划，化妆品、健身器材、第一、二类医疗器械、服装服饰、家居用品、日用品、计算机软硬件、通讯设备、电子产品、数码产品、监控设备、初级食用农产品、食品、珠宝首饰、卫生用品销售，货物及技术进出口，道路货物运输服务，计算机网络技术、生物技术、计算机软硬件、游戏软件、通讯设备、工业自动化控制系统、计算机系统集成、数据处理技术的技术开发、技术咨询、技术成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8.浙江优集供应链管理有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　7.经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；收购农副产品；农产品初加工服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；食品添加剂批发；食品添加剂零售；企业管理咨询服务；乳制品制造；糕点、面包制造（不含现场制售）；烘焙食品制造（现场制售）；糖果、巧克力制造；食用植物油加工；果菜汁及果菜汁饮料制造；其他调味品、发酵制品制造；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；水果和坚果加工；速冻食品制造；生产预拌粉；其他酒制造；食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零售；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输；货物专用运输（集装箱）；糕点、面包零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售

　　8. 立高食品股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　4. 陈密与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　4.林杰与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　4.徐雨泽与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　7.李超与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　4. 吴祯与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　7.伍勇与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接持有公司股份。

　　2.基金规模：目标募集规模为人民币25,000.00万元，普通合伙人有权根据合伙企业的募集情况自行调整目标募集规模。

　　6.有限合伙人：浙江优集供应链管理有限公司，出资8,000.00万元；深圳网聚投资有限责任公司，出资5,000.00万元；立高食品股份有限公司，出资3,000.00万元；陈密，出资1,000.00万元；林杰，出资500.00万元；徐雨泽，出资1,000万元；吴祯,出资1,000.00万元；李超，出资500.00万元；伍勇，出资500.00万元。

　　住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-229房

　　经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.期限：合伙企业的合伙期限为七年，自合伙企业成立日起算（“基金存续期限”）。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限可延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。

　　10.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　11.经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　合伙企业产生的因来源于处置项目投资（但不包括过桥投资）的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后90日内向守约合伙人分配。除《合伙协议》另有约定外，对违约合伙人的分配以及合伙企业产生的其他可分配现金可由普通合伙人独立决定分配时间，但如前述其他可分配现金达到人民币1,000万元，普通合伙人应在15个工作日内予以分配。

　　合伙企业因某一项目投资（但不包括过桥投资）的处置产生的可分配现金应按照各合伙人在该项目投资中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给每一其他有限合伙人的部分按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人进一步分配：

　　①首先，投资成本返还。百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至根据本第①段分配给该有限合伙人的累计金额达到其届时的累计实缴出资额；

　　②其次，优先回报。如有余额，则百分之一百（100%）分配给该有限合伙人，直至其就上述①段下的金额获得按照每年百分之八（8%）的内部收益率（单利）计算所得的优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间为该有限合伙人相应实缴出资被实际使用之日起至该合伙人收回该部分出资之日（指合伙企业将该有限合伙人有权获得的分配额支付至募集结算资金专用账户之日）止；

　　③最后，80/20分配。如有余额，则(a)百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，(b)百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

　　合伙企业因现金管理产生的可分配现金，根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。

　　费用收入应首先用于抵消合伙企业对该项目投资的支出，结余部分百分之五十（50%）分配给普通合伙人，剩余百分之五十（50%）按实缴出资比例在各有限合伙人之间分配。

　　《合伙协议》未作明确约定的其他可分配现金，由普通合伙人按照各合伙人对该项可分配现金收益的实际参与情况（包括实际使用的资金成本、承担的费用等）进行分配。

　　在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　投资期内，合伙企业每一有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人于该周年首个工作日的认缴出资额的2%；投资期结束后，合伙企业每一有限合伙人每周年应支付的管理费为该有限合伙人分担的合伙企业账面记载的于该周年首个工作日合伙企业尚未变现项目投资的投资成本之和的1%；合伙企业根据《合伙协议》约定而延长合伙企业的退出期期限内，合伙企业每一有限合伙人无需支付管理费。

　　1.公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资基金的份额认购的议案》，同意全资子公司深圳网聚参与投资基金的份额认购，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

　　2.独立董事发表意见：公司全资子公司深圳网聚本次参与投资基金的份额认购不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合公司战略规划，能够借助专业投资机构提高公司的投资收益，培育投资优质项目，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次参与投资基金的份额认购符合公司发展战略及投资方向，审议程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。同意公司全资子公司深圳网聚参与投资基金的份额认购事项。

　　3.本次参与投资基金的份额认购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4.本次参与投资基金的份额认购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5.00%以上的股东、董事、监事、高级管理员不参与投资基金的份额认购。

　　本次投资符合公司发展战略及经营需要，在保证主营业务发展的前提下，借鉴合作方的专业投资能力与渠道资源，进一步挖掘潜在合作机会，实现公司产业资源、专业投资机构资源和金融资本的良性互动，为公司主营业务发展赋能，同时分享新经济红利，加快推动公司战略布局。

　　公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购标的基金份额，有利于进一步提高公司资金使用效率，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　1、本次投资无保本及最低收益承诺，且标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时退出的风险。

　　2.由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。

　　3.本公司将密切关注基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十四号一食品制造》第二十四条规定，现将公司2023年第一季度经营数据（未经审计）公告如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]262号）核准，公司于2017年3月向社会公众发行人民币普通股50,000,000股，发行价格为每股16.09元。本次发行募集资金总额80,450.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币74,059.00万元。上述资金已于2017年3月13日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2017]7757号”《验资报告》审验确认。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币98,178.40万元。上述募集资金已于2019年3月15日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2019]13027号”《验资报告》审验确认。

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号)核准，公司本次非公开发行人民币普通股22,608,006股，每股面值人民币1.00元，发行价格每股人民币52.21元，募集资金总额为人民币118,036.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币116,125.89万元。上述募集资金已于2022年12月22日全部存入公司募集资金专项账户，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2022]47140号”《验资报告》审验确认。

　　截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计使用募集资金人民币680,494,079.95元，其中：以前年度使用680,494,079.95元，本年度使用0元，均投入募集资金项目。

　　截至2022年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额人民币680,494,079.95元，募集资金专户余额为人民币227,502.79元，与实际募集资金净额人民币740,590,000.00元的差异金额为人民币59,868,417.26元，系已结项或终止项目结余资金用于补充流动资金及募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　截至2022年12月31日，本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用募集资金人民币807,651,305.43元，其中：以前年度使用665,385,754.29元，本年度使用142,265,551.14元，均投入募集资金项目。

　　截至2022年12月31日，本公司公开发行可转换债券募集资金累计使用金额人民币807,651,305.43元，募集资金专户余额为人民币220,673,816.10元，与实际募集资金净额人民币981,783,962.30元的差异金额为人民币46,541,159.23元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　截至2022年12月31日，本公司非公开发行股票募投项目已投入金额156,185,870.65元（不含支付的发行费用），使用募集资金可以置换预先投入的金额为154,793,095.65元（不含置换预先投入的发行费用）。

　　截至2022年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金累计使用金额人民币154,793,095.65元，募集资金专户余额为人民币1,006,777,345.95元，与实际募集资金净额人民币1,161,258,932.96元的差异金额为人民币311,508.64元，系暂未支付的非公开发行发生的股权登记费及印花税费扣除银行手续费支出后的净额。

　　公司为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定《募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。

　　募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中承诺的募集资金使用用途。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务管理中心审核后报财务总监和总经理批准后予以付款。

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金账户除湖南三湘银行股份有限公司（账户1680）未注销外，其余募集资金账户均已注销。根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）及该银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司使用公开发行可转换债券募集资金对全资子公司进行增资98,178.40万元。公司5家具体实施募投项目的全资子公司、保荐机构中金公司分别与兴业银行长沙分行、长沙银行高新支行和招商银行长沙分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》，用于公开发行可转换债券募集资金的专项储存和使用。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　根据公司第四届董事会第二十三次、第五届董事会第二次、第五次会议决议授权，公司开立了五个募集资金专户；公司、保荐机构中金公司分别与中信银行长沙分行、招商银行长沙分行、光大银行长沙华丰支行、兴业银行长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　截至2022年12月31日，公开发行可转换债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　截至2022年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　本公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“2017年首次公开发行股份募集资金2022年度使用情况对照表”、 “2019年公开发行可转换债券募集资金2022年度使用情况对照表”、 “2022年非公开发行股份募集资金2022年度使用情况对照表”。

　　2022年12月30日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计15,688.32万元置换已预先投入的自筹资金，其中预先投入募投项目自筹资金为15,479.31万元，预先支付发行费用209.01万元，并已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]47988号）。

　　截至2022年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

　　公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分募集资金进行现金管理的议案》。同意使用总额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置募集资金，通过购买安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品等形式进行现金管理。

　　截至2022年12月31日，公司运用闲置募集资金购买的理财产品余额为0元，公司购买的上述理财产品收益1,790,249.32元。

　　本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　2023年4月28日，中金公司针对本公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于绝味食品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》（以下简称“专项核查意见”），专项核查意见认为，公司2022年度募集资金的存放及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于2022年度公司募集资金存放及使用情况的披露与实际情况相符。同时，经核查，公司2022年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本专项报告“一、募集资金基本情况”。

　　注：山东阿齐食品有限公司年产10,000吨酱卤食品加工建设项目截至2022年12月31日实际累计投入金额为8,378.08万元，原募集资金承诺投资总额8,360.28万元，投资进度达100.21%，主要系使用募集资金结算利息17.80万元。BOB综合app手机客户端